广东省省属高校科技产业改制工作规程

（粤教科〔2007〕78号）

为进一步推进和规范省属高校科技产业改制工作，根据国务院办公厅《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60号）、《事业单位国有资产管理暂行办法》（中华人民共和国财政部第36号令，2006年7月1日施行）、《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发〔2005〕2号，以下简称2号文）、《教育部关于高校产业规范化建设中组建高校资产经营有限公司的若干意见》（教技发〔2006〕1号）、《广东省人民政府办公厅转发省经贸委关于推进省属国有企业改制的意见的通知》（粤府办〔2003〕67号）、《关于积极推进广东省普通高等学校科技产业规范化建设的实施意见》（粤教科〔2007〕23号）等文件精神，结合我省科技产业的实际情况，制定本工作规程。

一、改制方案的制订和审批

省属高校科技产业改制应由学校制订改制方案。科技产业改制方案需按照《事业单位国有资产管理暂行办法》和《广东省人民政府办公厅转发省经贸委关于推进省属国有企业改制的意见的通知》以及国务院国有资产监督管理委员会的有关规定履行决定或批准程序。科技产业改制方案不得与国有企业改制政策相抵触。

（一）改制方案的内容主要包括：

1、改制基本思路。包括改制的指导思想和目标，改制的必要性、可行性分析，改制的进度安排和组织领导等。

2、企业基本情况。包括企业本部及其全资和控股企业的名称、法人治理结构和股权结构、产权归属和资产状况、主营业务、生产经营情况和财务情况。

3、职工分流与安置。高校企业改制应遵循“老人老办法、新人新办法”的原则，按照教育部和我省相关规定采用多种方式逐步消化，稳妥安置学校富余的事业编制人员。

4、高等学校必须就科技产业改制方案的审批及清产核资、财务审计、资产评估、进场交易、定价、转让价款、落实债权、职工安置方案等重要资料建立档案管理制度并妥善保管相关资料。

（二）改制方案的审批

高等学校制定科技产业改制方案后，由高等学校以正式文件一式三份报省教育厅审核后，报省财政厅审批。

二、清产核资

（一）清产核资立项。科技产业改制方案经批准后，高等学校应按照《国有企业清产核资办法》（国务院国资委第1号令）和《事业单位国有资产管理暂行办法》及其他有关规定，制定科技产业清产核资方案，报省教育厅审核后，向省财政厅提出清产核资立项申请，由省财政厅审批。

（二）清产核资实施。省财政厅清产核资立项批复后，高等学校应根据批准的清产核资方案，由学校聘请具备资质的中介机构对改制企业具体实施清产核资，清产核资结果报省教育厅审核后，报省财政厅确认。

（三）清产核资的范围应当包括企业本部和下属国有及国有控股企事业单位。企业清产核资中产权归属不清或有争议的资产，应按规定进行产权界定。

（四）清产核资所使用的软件应与财政部门规定保持一致。

三、财务审计

改制企业须进行财务审计，财务审计应委托具备相应资质的会计师事务所进行。清产核资和财务审计原则上不得委托同一家会计师事务所，审计结果须报省教育厅审核，并报省财政厅备案。

四、资产评估

在清产核资和全面财务审计的基础上，高等学校应按照《国有资产评估管理基于问题的规定》（财政部令第14号）和《广东省省属企业国有资产评估管理实施办法》等有关规定，聘请具备相应资质的资产评估中介机构，对改制企业的全部资产进行评估。对改制企业资产的评估，必须一次性完成，不得将整体资产分拆评估。校办企业资产评估结果，应报送省教育厅审核，并报省财政厅备案。

五、资产经营公司的组建

（一）资产经营公司组建方案的制定与审批。

高校在前期清产核资的基础上，根据实际情况可以筹划组建资产经营公司。各高校在上报资产经营公司组建方案前，应按照地方工商行政管理机关的有关规定，进行企业名称预先核准，并以工商行政管理机关核准的企业名称报送审批。高校制定资产经营公司组建方案后，由高等学校以正式文件报省教育厅审批，并报省财政厅备案。

（二）股权资产的划拨。

学校根据清产核资和全资企业资产审计评估结果，将产权清晰的经营性资产划拨到新组建的资产经营公司中，统一管理。股权资产的划拨需报省教育厅审核后，报省财政厅审批。

（三）产权登记。

学校应根据省教育厅、省财政厅等主管部门的有关批复及验资情况，对新设立的资产经营公司在工商注册登记前办理占有产权登记，将原国有企业改制为资产经营公司的，应办理变动产权登记。资产划归资产公司的校办企业需办理变动产权登记。产权登记报省教育厅审核后,报省财政厅审批。

（四）公司注册登记。

资产经营公司应按照工商行政管理部门的有关要求提供注册登记文件，取得正式法人营业执照。

六、全资企业改制

进行全资企业公司制改造的企业，应在进行资产审计、评估的基础上，制定全资企业改制方案，报省教育厅审批，省财政厅备案。并按有关要求，到省财政厅办理产权登记，到工商行政管理部门办理工商登记。

将全资企业净资产先划入组建的资产公司再进行公司制改制的，在完成全资企业工商变更登记后，学校应在1一2年内完成划入的全资企业的公司制改制工作。

全资企业改制中若涉及国有产权转让,必须按照《企业国有资产转让管理暂行办法》（国资委财政部令第3号）和《广东省企业国有产权转让管理实施意见》（粤国资产权〔2004〕110号）的有关规定，进入有资质的产权交易机构交易，公开信息，竞价转让。改制企业的国有产权转让参考价格，由省财政厅根据企业资产评估结果等因素确定，不得低于评估确认的净资产价值。

七、制度建设

资产公司及所属子公司按照新《公司法》建立健全完善的法人治理结构和内部规章制度，建立有效的公司制企业管理机制和运行机制。根据清产核资、资产评估以及改制方案的要求，进行相应的股本设置、债权债务处理等账务处理。结合改制后的企业实际情况，制定出行政管理、资产管理、财务管理、人员管理、绩效考核等一系列的管理性文件。

八、此前印发的关于我省高校科技产业改制文件中与本规程不符的，一律按本规程执行。